Qu'est-ce que la méthode Goodwill Barnay-Calba ?
La méthode Goodwill Barnay-Calba est la méthode de valorisation de référence préconisée par la CNCEC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et largement utilisée par les experts-comptables, les notaires et les tribunaux français pour évaluer les PME et TPE. Elle tire son nom de deux experts-comptables français, Barnay et Calba, qui l'ont formalisée dans les années 1970.
Son principe fondamental est de combiner deux approches complémentaires : la valeur patrimoniale (ce que l'entreprise possède) et la valeur de rendement (ce que l'entreprise génère). Le Goodwill représente la valeur immatérielle de l'entreprise — sa clientèle, son savoir-faire, sa notoriété, ses équipes — qui dépasse la simple valeur de ses actifs.
La formule de la méthode Goodwill
Valeur de l'entreprise = ANCC + Goodwill
Goodwill = Surprofit annuel × Facteur d'actualisation (rente temporaire n années)
Surprofit = Résultat net normalisé − (ANCC × taux sans risque)
Facteur = (1 − (1 + taux)^−n) / taux
Étape 1 : Calculer l'ANCC (Actif Net Comptable Corrigé)
L'ANCC est la base patrimoniale de la valorisation. Il part des capitaux propres comptables et les corrige pour refléter la valeur économique réelle des actifs.
La formule de base est : ANCC = Capitaux propres − Actifs fictifs. Les actifs fictifs sont les immobilisations incorporelles sans valeur de marché réelle (frais d'établissement, frais de recherche et développement non valorisables, charges à répartir). En revanche, les fonds de commerce, brevets et marques ayant une valeur de marché sont conservés ou réévalués.
Pour une PME classique, l'ANCC est souvent proche des capitaux propres comptables, sauf si l'entreprise possède des immobilisations corporelles (immeubles, machines) dont la valeur vénale diffère de la valeur nette comptable. Dans ce cas, il faut procéder à une réévaluation des actifs.
Étape 2 : Calculer le résultat net normalisé
Le résultat net normalisé est le résultat net "récurrent" de l'entreprise, débarrassé des éléments exceptionnels et non récurrents. Cette normalisation est cruciale car la valorisation doit refléter la capacité bénéficiaire future de l'entreprise, pas ses performances passées atypiques.
Les retraitements courants incluent : l'élimination des résultats exceptionnels (plus-values de cession, charges exceptionnelles), la revalorisation de la rémunération du dirigeant au niveau du marché (si sous-rémunéré ou sur-rémunéré), l'élimination des charges personnelles passées en frais d'entreprise, et la prise en compte des loyers de crédit-bail.
En pratique, on calcule une moyenne pondérée sur 3 ans des résultats normalisés, en accordant un poids plus fort à l'exercice le plus récent (coefficient 3 pour N, 2 pour N-1, 1 pour N-2).
Étape 3 : Calculer le surprofit
Le surprofit est la partie du résultat net qui dépasse la rémunération "normale" des capitaux investis. L'idée est que tout investisseur attend un rendement minimum de son capital — le taux sans risque (OAT 10 ans, environ 3% en 2025-2026). Si l'entreprise génère plus que ce rendement minimum, elle crée de la valeur immatérielle.
Surprofit = Résultat net normalisé − (ANCC × taux OAT)
Exemple : ANCC = 300 000 €, RNET normalisé = 80 000 €, taux OAT = 3%
Surprofit = 80 000 − (300 000 × 3%) = 80 000 − 9 000 = 71 000 €
Si le surprofit est négatif, cela signifie que l'entreprise ne rémunère pas suffisamment ses capitaux propres — le Goodwill est alors nul (on ne peut pas avoir un Goodwill négatif, sauf dans certaines approches académiques).
Étape 4 : Calculer le facteur d'actualisation (rente temporaire)
Le Goodwill est calculé comme la valeur actuelle d'une rente temporaire de surprofit sur n années. La durée standard recommandée par la CNCEC est de 5 ans, ce qui reflète l'horizon de visibilité raisonnable pour une PME.
Le taux d'actualisation utilisé est le taux de rentabilité exigé par un investisseur dans ce secteur, tenant compte du risque spécifique de la PME. Il est généralement compris entre 8% et 15% pour les PME françaises (taux sans risque + prime de risque sectorielle + prime de risque PME).
Facteur = (1 − (1 + taux)^−n) / taux
Exemple : taux = 10%, n = 5 ans → Facteur = (1 − 1,1^−5) / 0,10 = 3,791
Goodwill = 71 000 × 3,791 = 269 161 €
Étape 5 : Calculer la valeur finale
La valeur finale de l'entreprise est la somme de l'ANCC et du Goodwill. Pour obtenir la valeur des parts sociales, il faut ensuite appliquer le pourcentage de parts cédées et, le cas échéant, ajouter les comptes courants d'associés (CCA) qui sont des quasi-fonds propres.
Valeur entreprise = ANCC + Goodwill = 300 000 + 269 161 = 569 161 €
Valeur 100% des parts = 569 161 €
Valeur pour 50% des parts = 284 580 €
Avantages et limites de la méthode Goodwill
La méthode Goodwill présente plusieurs avantages majeurs. Elle est reconnue par les tribunaux et l'administration fiscale, ce qui la rend incontestable en cas de litige. Elle prend en compte à la fois la valeur patrimoniale et la valeur de rendement, offrant une vision équilibrée. Elle est particulièrement adaptée aux entreprises avec un fort actif net (artisanat, industrie) ou une clientèle fidèle bien établie (professions libérales, commerce de proximité).
Ses limites sont également réelles. Elle est sensible au choix du taux d'actualisation : une variation de 2 points de taux peut modifier la valeur de 15 à 20%. Elle peut sous-évaluer les entreprises à forte croissance ou les modèles SaaS/tech, pour lesquels les méthodes de multiples d'EBITDA sont plus adaptées. Enfin, la normalisation du résultat net requiert un jugement expert et peut être source de désaccord entre cédant et acquéreur.
Exemple complet : valorisation d'une boulangerie artisanale
Prenons l'exemple d'une boulangerie artisanale en SARL avec les données suivantes :
- CA : 480 000 €
- EBE : 72 000 € (marge EBE : 15%)
- Résultat net normalisé : 38 000 €
- Capitaux propres : 185 000 €
- ANCC (après déduction actifs fictifs) : 175 000 €
- Taux OAT : 3%, taux d'actualisation : 12%, durée : 5 ans
Calcul :
- Surprofit = 38 000 − (175 000 × 3%) = 38 000 − 5 250 = 32 750 €
- Facteur (12%, 5 ans) = (1 − 1,12^−5) / 0,12 = 3,605
- Goodwill = 32 750 × 3,605 = 118 063 €
- Valeur entreprise = 175 000 + 118 063 = 293 063 €
À titre de comparaison, la méthode Multiple EBE (multiple 2,5×) donnerait : 72 000 × 2,5 = 180 000 €. La méthode Goodwill est plus favorable ici car l'entreprise a un actif net solide et une bonne rentabilité. La fourchette de valorisation retenue par un expert serait typiquement entre 180 000 € et 293 000 €, avec un pivot autour de 235 000 €.
Conclusion
La méthode Goodwill Barnay-Calba est un outil incontournable pour valoriser les PME françaises de manière rigoureuse et défendable. Sa complexité apparente ne doit pas rebuter : avec les bons outils, le calcul est automatisable et reproductible. ValeurParts intègre cette méthode dans son moteur de valorisation, aux côtés des 4 autres méthodes reconnues, pour vous fournir une fourchette de valorisation complète et fiable.