Pourquoi un associé souhaite-t-il sortir d'une SARL ?
Les raisons qui poussent un associé à vouloir céder ses parts sociales sont multiples : désaccord stratégique avec les autres associés, besoin de liquidités personnelles, départ à la retraite, changement de projet professionnel, ou simplement opportunité de réaliser une plus-value. Quelle que soit la raison, le rachat de parts sociales entre associés est une opération qui doit suivre une procédure légale précise et reposer sur une valorisation juste et acceptée par toutes les parties.
En l'absence d'accord sur le prix, les associés peuvent se retrouver dans une situation de blocage qui peut paralyser la société. Il est donc essentiel d'anticiper cette situation dans les statuts de la société ou dans un pacte d'associés.
La procédure légale de rachat de parts sociales
Étape 1 : Notification de la cession projetée
L'associé qui souhaite céder ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à tous les autres associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification doit préciser le nombre de parts à céder, le prix demandé et l'identité du cessionnaire pressenti (s'il s'agit d'une cession à un tiers).
Étape 2 : La procédure d'agrément
Dans une SARL, la cession de parts sociales à un tiers extérieur à la société est soumise à l'agrément des autres associés, représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf clause statutaire plus restrictive). Les associés disposent de 3 mois pour se prononcer. En l'absence de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
En revanche, la cession entre associés, au conjoint, aux ascendants ou descendants est libre (sauf clause d'agrément renforcée dans les statuts). Le rachat de parts par la société elle-même (rachat en vue d'une réduction de capital) est également possible mais soumis à des conditions spécifiques.
Étape 3 : Le droit de préemption
Si les statuts le prévoient, les associés peuvent bénéficier d'un droit de préemption : ils ont la priorité pour racheter les parts du cédant au même prix que celui proposé au cessionnaire tiers. Ce droit doit être exercé dans un délai fixé par les statuts (généralement 30 à 60 jours).
Étape 4 : La fixation du prix
Si les associés refusent d'agréer le cessionnaire tiers, ils doivent racheter les parts du cédant ou trouver un autre acquéreur dans un délai de 3 mois. Si aucun accord n'est trouvé sur le prix, le prix est fixé par un expert désigné par le président du Tribunal de Commerce (article 1843-4 du Code civil).
C'est pourquoi il est fortement recommandé de prévoir dans les statuts ou le pacte d'associés une clause de valorisation qui définit la méthode de calcul du prix en cas de désaccord. Cette clause peut prévoir l'utilisation d'une ou plusieurs méthodes reconnues (multiples d'EBE, Goodwill, etc.) ou le recours à un expert indépendant.
Comment fixer un prix juste pour le rachat de parts ?
La fixation d'un prix juste est l'enjeu central du rachat de parts entre associés. Un prix trop bas lèse le cédant ; un prix trop haut pénalise les acquéreurs et peut mettre en danger la trésorerie de la société. La valorisation doit être réalisée de manière objective, en utilisant les méthodes reconnues par les experts-comptables.
Les méthodes à utiliser
Pour un rachat entre associés, les méthodes les plus adaptées sont :
- Multiple d'EBE : méthode de référence pour les PME commerciales et de services. Elle reflète la valeur de marché de l'entreprise et est facilement compréhensible par toutes les parties.
- Goodwill Barnay-Calba : méthode équilibrée qui combine valeur patrimoniale et valeur de rendement. Recommandée pour les entreprises avec un fort actif net.
- ANCC : méthode patrimoniale pure. Recommandée comme plancher de valorisation, notamment pour les sociétés déficitaires ou en difficulté.
Il est recommandé d'utiliser au moins deux méthodes et de retenir la médiane ou une fourchette négociée. Un rapport de valorisation formalisé par un expert-comptable tiers renforce la légitimité du prix et réduit le risque de contestation.
Les facteurs de décote et de surcote
Le prix des parts peut être ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de plusieurs facteurs :
- Décote minoritaire : les parts minoritaires (< 50%) sont souvent décotées de 15 à 30% car elles ne confèrent pas le contrôle de la société.
- Décote d'illiquidité : les parts de SARL ne sont pas cotées et sont difficiles à revendre rapidement, ce qui justifie une décote de 10 à 20%.
- Prime de contrôle : à l'inverse, les parts majoritaires (> 50%) peuvent bénéficier d'une prime de contrôle de 20 à 40%.
- Clause de non-concurrence : si le cédant s'engage à ne pas créer une entreprise concurrente, cela peut justifier une surcote.
La fiscalité du rachat de parts sociales
Pour le cédant, la plus-value de cession de parts sociales est imposable. Sous le régime de la flat tax (PFU 30%), l'imposition est de 12,8% d'IR + 17,2% de prélèvements sociaux = 30% de la plus-value. Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'IR, ce qui peut être avantageux s'il bénéficie d'abattements pour durée de détention (50% après 2 ans, 65% après 8 ans).
Pour l'acquéreur (qu'il soit un autre associé ou la société elle-même), le rachat de parts est soumis à un droit d'enregistrement de 3% du prix de cession (après abattement de 23 000 € × quote-part cédée). Ce droit est à la charge de l'acquéreur, sauf clause contraire.
Conclusion
Le rachat de parts sociales entre associés est une opération qui doit être préparée en amont, idéalement lors de la rédaction des statuts ou d'un pacte d'associés. Une clause de valorisation claire, des méthodes de calcul reconnues et un rapport de valorisation formalisé permettent d'éviter les conflits et de protéger les intérêts de toutes les parties. ValeurParts vous accompagne dans cette démarche en vous fournissant une valorisation professionnelle en quelques minutes.