L'EURL : une SARL à associé unique
L'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est juridiquement une SARL avec un seul associé. Elle suit les mêmes règles de valorisation, avec deux spécificités majeures : le retraitement de la rémunération du gérant TNS et la décote de dépendance au dirigeant.
Retraitement de la rémunération : le point clé
Le gérant d'EURL à l'IR se rémunère par prélèvements sur le résultat — il n'a pas de "salaire" au sens comptable. Pour calculer l'EBE retraité, il faut reconstituer une rémunération normalisée correspondant au coût d'un dirigeant salarié équivalent sur le marché.
Exemple : Si le gérant prélève 40 000 €/an mais qu'un directeur salarié coûterait 65 000 € (charges comprises), l'EBE doit être diminué de 25 000 € pour refléter la réalité économique.
En EURL à l'IS, le gérant perçoit un salaire qui doit être normalisé de la même façon. Les cotisations sociales d'un gérant TNS sont en général inférieures à celles d'un dirigeant salarié, ce qui gonfle artificiellement l'EBE.
Décote de dépendance au dirigeant
L'EURL présente par nature un risque maximal de dépendance au dirigeant. L'associé unique est souvent le seul décisionnaire, le seul commercial et le seul technicien. Un acquéreur prudent demandera souvent une décote (il n'existe pas de barème officiel) si aucune équipe autonome n'est en place.
Fiscalité de la cession d'EURL
La fiscalité dépend du régime fiscal de l'EURL :
- EURL à l'IR : régime des plus-values professionnelles. Exonération totale possible si les recettes annuelles ne dépassent pas 250 000 € (activités commerciales) ou 90 000 € (prestations de services et professions libérales) et si l'activité est exercée depuis au moins 5 ans (art. 151 septies du CGI) ; exonération partielle au-delà, dans la limite de plafonds.
- EURL à l'IS : droits d'enregistrement de 3% (comme la SARL) + imposition de la plus-value au PFU 31,4 %.
Conseil : transformer l'EURL avant la cession
Avant de céder une EURL, envisagez la transformation en SARL ou SAS pour faciliter la cession : entrée progressive d'un associé, clause d'earn-out, période de transition. La transformation en SAS réduit les droits d'enregistrement de 3% à 0,1%.